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大自然５：2007年度股东大会的法律意见书 |
| 2008-06-30 08:23 |
国浩律师集团(杭州)事务所关于杭州大自然光电科技股份有限公司2007 年度股东大会的法律意见书
致：杭州大自然光电科技股份有限公司
国浩律师集团(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受杭州大自然光电科技股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托，指派律师出席贵公司于2008年6 月27 日下午1：30 在杭州市华星路99 号创业大厦B405 室召开的公司2007
年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、规范性文件及《杭州大自然光电科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
(一)本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2008 年6 月3 日在杭州召开的第五届董事会第十次会大自然光电2007 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团(杭州)事务所议决议，贵公司于2008 年6 月4 日在代办股份转让信息披露网站及主办券商申银万国证券股份有公司网站上刊登了关于召开公司2007 年度股东大会的通知(以下简称《董事会公告》)，贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司定于2008 年6 月27 日下午召开本次股东大会。据此，本次股东大会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系
人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
5、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长宋小春先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子数据方式传来的表明贵公司截至2007 年6 月20 日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》，根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共22 名。出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监大自然光电2007 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团(杭州)事务所
3
事出席了本次股东会议，贵公司其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的议案或提案
1、根据贵公司董事会于2008 年6 月4 日在代办股份转让信息披露网站及主办券商申银万国证券股份有公司网站上刊载的《第五届董事会第十次会议决议公告》和《第五届监事会第六次会议决议公告》，公司董事会公告了提交本次股东
大会审议的议案和提案。
2、经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会公告的内容相符。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东及股东代理人22 人，所代表的股份共计24,408,500 股，占贵公司总股本的28.51%。
2、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2 名股东代表及1 名监事及本所见证律师对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了投票表决，本次股东大会的表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定。
4、根据贵公司股东指定代表、监事对表决结果所做的清点及本所律师的核审，本次股东大会对提案的表决结果如下：
提交本次股东大会审议的《公司2007年度董事会工作报告及2008年工作计划》、《公司2007年度监事会工作报告》、《公司2007年度报告、年报摘要及2008年预算》、《公司2007年度利润分配方案》、《修订〈公司治理纲要〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉、〈关联交易决策制度〉、〈生产经营决策制度〉议案》、《为杭州信息科技有限公司银行贷款授信额度提供信用担保的议案》、《关于继续聘用北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司会计审计机构的议案》均为普通决议，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数同意通过。
上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，应为合法有效。大自然光电2007 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团(杭州)事务所
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
国浩律师集团(杭州)事务所
负责人：吕秉虹
经办律师： 沈田丰
胡小明
二〇〇八年六月二十七日 |
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| (来源：代办股份转让信息披露平台) |
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